Cine apartine cui? Explicația LEI Level 2
LEI (Legal Entity Identifier) folosește două întrebări simple pentru a descrie entitățile:
Level 1: „Cine este cine?” — identificarea unei entități juridice.
Level 2: „Cine deține pe cine?” — arătând relațiile de proprietate.
Prima este simplă. Datele Level 1 identifică o companie prin denumirea oficială, detaliile de înregistrare, adresa legală, forma juridică și informațiile de bază.
„Cine deține pe cine?” sună la fel de simplu, dar formularea poate fi înșelătoare.
LEI Level 2 nu este un registru al acționarilor sau al beneficiarilor reali. Nu poți neapărat vedea cine deține acțiunile companiei, ce procent deține fiecare parte sau cine beneficiază în cele din urmă de companie.
Level 2 are un scop mai specific: arată relațiile de consolidare contabilă — legăturile dintre societatea-mamă și filiale care apar în situațiile financiare consolidate.
Acest lucru permite ca LEI să răspundă nu doar la „ce companie este aceasta?”, ci, în anumite cazuri, și la „din ce grup corporativ mai mare face parte?”
Societatea-mamă directă și societatea-mamă supremă
Datele Level 2 fac distincție între două relații principale.
Societatea-mamă de consolidare contabilă directă este societatea-mamă imediată a companiei, conform regulilor de consolidare contabilă aplicabile.
Societatea-mamă de consolidare contabilă supremă este cea mai înaltă societate-mamă din structura grupului.
Uneori, societatea-mamă directă și cea supremă sunt aceeași entitate. În grupurile internaționale mai mari, ele diferă.
O companie poate raporta către o societate-mamă pentru scopuri de consolidare curente, în timp ce o societate holding aflată în vârful grupului servește ca societate-mamă supremă pentru imaginea financiară a întregului grup.
Această distincție are sens atunci când ne gândim cum funcționează de fapt structurile corporative de mari dimensiuni.
Exemplul Apple: din China, prin Irlanda, spre Statele Unite
Apple Computer Trading (Shanghai) Co., Ltd. este entitatea juridică a Apple în China și are propriul cod LEI.
Datele Level 2 pentru acest LEI arată:
Apple Computer Trading (Shanghai) Co., Ltd.
↓
Societate-mamă directă: Apple Operations International Limited, Irlanda
↓
Societate-mamă supremă: Apple Inc., Statele Unite
Acest exemplu arată clar de ce Level 2 conține două relații diferite de tip societate-mamă. Conform datelor LEI, societatea-mamă de consolidare imediată a companiei din Shanghai este Apple Operations International Limited din Irlanda. Totuși, societatea-mamă de consolidare supremă a grupului este Apple Inc. din Statele Unite.
Toate cele trei entități juridice au propriul cod LEI. Acest lucru permite Sistemului Global LEI să descrie relațiile dintre ele folosind identificatori standardizați, indiferent de țara în care operează fiecare companie sau de denumirea folosită în registrele locale.
Exemplul Apple ilustrează modul în care funcționează o singură structură de consolidare. Nu descrie arhitectura completă de proprietate a Apple — imaginea integrală a celor care dețin participații, procentele filialelor sau structura acționariatului pentru toate entitățile Apple la nivel mondial.
Level 2 arată cine deține o companie?
Aici există o distincție importantă. Trei concepte diferite sunt frecvent confundate:
Proprietar — o persoană sau entitate care deține capital sau control.
Beneficiar real (UBO) — persoana (persoanele) fizică(e) care beneficiază în cele din urmă de companie.
Societate-mamă de consolidare contabilă — societatea-mamă conform regulilor de consolidare contabilă.
Acestea pot fi legate între ele, dar nu înseamnă același lucru.
Să luăm o companie simplă în care o persoană deține 100% din acțiuni. Acea persoană poate fi atât proprietarul, cât și beneficiarul real. Totuși, LEI Level 2 nu își propune să afișeze numele acelei persoane. Level 2 se concentrează pe relațiile de consolidare dintre entitățile juridice. Mai mult, nu își propune să arate ce procent de acțiuni deține fiecare parte.
Din acest motiv, datele LEI Level 2 nu pot înlocui un registru UBO sau o listă de acționari.
Formularea GLEIF „Cine deține pe cine?” este memorabilă și transmite bine ideea generală a Level 2. Dar din punct de vedere tehnic, în spatele ei se află un concept mult mai precis: relația de consolidare contabilă.
De ce unele companii nu au societate-mamă listată
Aici o înregistrare LEI poate părea confuză la prima vedere.
Dacă LEI-ul unei companii nu arată nicio societate-mamă directă sau supremă, acest lucru nu înseamnă automat că datele sunt incomplete sau că firma își ascunde structura de proprietate.
Când o relație standard de tip societate-mamă nu este raportată, LEI permite utilizarea unei excepții de raportare standardizate care explică motivul.
De exemplu, înregistrarea poate arăta:
NATURAL_PERSONS
Una sau mai multe persoane fizice controlează entitatea, dar nu există o entitate juridică care acționează ca societate-mamă de consolidare și care poate fi raportată ca relație Level 2.
Acest lucru este complet obișnuit. O companie deținută direct de fondatorul său se încadrează de obicei aici.
NON_CONSOLIDATING
Entitatea poate fi controlată, dar, conform regulilor contabile aplicabile, nu apare o relație de consolidare de tipul raportat de LEI.
Controlul și consolidarea sunt concepte distincte. Poți avea control fără relația de consolidare pe care o documentează Level 2.
NO_KNOWN_PERSON
Nicio persoană sau entitate juridică identificabilă nu îndeplinește criteriile de control și consolidare cerute de Level 2.
Acest lucru se poate întâmpla, de exemplu, într-o companie cu un acționariat public foarte dispersat.
NO_LEI
Există o relație de tip societate-mamă de consolidare, raportabilă în principiu, dar societatea-mamă nu are un cod LEI.
Pe măsură ce adoptarea LEI crește la nivel global, această situație devine tot mai rară.
NON_PUBLIC
Există o relație de tip societate-mamă de consolidare, dar restricții legale recunoscute împiedică publicarea ei.
Acestea pot include cerințe de confidențialitate reglementate, obstacole legale, situații în care divulgarea ar cauza prejudicii companiei sau societății-mamă și, în anumite cazuri, lipsa consimțământului.
NON_PUBLIC nu este pur și simplu o opțiune voluntară de tip „preferăm să nu spunem”.
Sistemul LEI funcționează pe principiul că relațiile raportabile de tip societate-mamă trebuie divulgate prin metoda cerută SAU printr-o excepție de raportare justificată, adecvată circumstanțelor.
Niciunul dintre acești indicatori nu semnalează automat o problemă legată de datele sau integritatea companiei. O excepție raportată corect nu este o lacună de date — este transparență cu privire la motivul pentru care informația Level 2 apare sau nu apare.
Ce se întâmplă când există o societate-mamă, dar aceasta nu are LEI?
Și acest lucru este posibil.
În astfel de cazuri, datele Level 2 pot include marcajul:
NO_LEI
Acesta are o semnificație importantă:
NO_LEI nu înseamnă că societatea-mamă nu există.
Înseamnă că există o relație relevantă de tip societate-mamă, dar entitatea-mamă nu are un cod LEI. Fără un LEI, relația nu poate fi legată în Sistemul Global LEI prin metoda standard.
Acest lucru ilustrează și de ce valoarea LEI crește odată cu adoptarea sa. Când ambele părți ale unei relații au coduri LEI, entitățile juridice și relațiile dintre ele pot fi legate în mod unic și lipsit de ambiguitate.
Poate o companie să aleagă pur și simplu să nu-și divulge societatea-mamă?
Nu doar pentru că preferă acest lucru.
Sistemul GLEIF include excepția de raportare NON_PUBLIC, care se aplică atunci când există obstacole recunoscute în divulgarea informațiilor privind relația.
Aceste obstacole pot include restricții legale, alte bariere juridice, situații în care divulgarea ar cauza prejudicii companiei sau societății-mamă și anumite cazuri în care consimțământul lipsește.
Prin urmare, NON_PUBLIC nu înseamnă pur și simplu „alegem să nu spunem”. Nu este o opțiune de divulgare pur voluntară.
Logica Level 2 este că trebuie să prezinți o relație raportabilă de tip societate-mamă prin metoda cerută, sau trebuie să folosești o excepție de raportare justificată, adecvată situației.
Ce înseamnă de fapt Policy Non-Conforming?
Un alt marcaj din înregistrările LEI care poate crea confuzie este Policy Conformity Flag (indicatorul de conformitate cu politica).
O înregistrare poate arăta:
Policy Conforming
sau
Policy Non-Conforming
În primul rând, să clarificăm ce NU înseamnă Policy Non-Conforming:
Acest status nu înseamnă automat că firma nu este de încredere. Nu poți deduce din el că LEI-ul este invalid sau fraudulos. Datele de înregistrare ale companiei rămân fiabile. Nici indicatorul nu arată că firma își ascunde proprietarii.
Policy Conformity Flag nu este un rating de încredere pentru companie.
Acesta indică dacă înregistrarea LEI respectă politicile specifice stabilite de Comitetul de Supraveghere Reglementară LEI (ROC).
Datele Level 2 sunt centrale aici, dar o nuanță importantă se aplică: absența numelui unei societăți-mamă nu declanșează automat statusul Policy Non-Conforming.
Dacă o companie nu are o societate-mamă de consolidare raportabilă, sau dacă folosești corect o excepție de raportare legitimă, înregistrarea poate rămâne Policy Conforming chiar și fără o entitate-mamă vizibilă public.
Citește marcajul Policy Non-Conforming în primul rând ca un semnal că înregistrarea nu este, în prezent, conformă cu una sau mai multe politici ROC aplicabile.
Acesta este un indicator tehnic de conformitate cu politica, nu o judecată privind încrederea în companie.
De ce ar trebui companiile să raporteze corect datele Level 2?
Dacă LEI identifică deja o companie prin datele Level 1, apare o întrebare firească: de ce mai contă Level 2?
Răspunsul se află în ceea ce constituie de fapt valoarea LEI.
Valoarea LEI nu se reduce la codul de 20 de caractere.
Valoarea sa constă și în datele standardizate, verificabile, care pot fi legate de acel cod.
Când o companie raportează corect datele LEI și relațiile de grup, contrapărțile pot înțelege nu doar cu ce entitate juridică au de-a face, ci și — unde este relevant — din ce grup corporativ mai mare face parte aceasta.
Acest lucru susține companiile în procesele de Know Your Business (KYB) și due diligence, identificarea companiilor din grup în diferite țări, analiza automatizată a riscurilor și a datelor, precum și verificarea conformității.
Totuși, datele Level 2 complete nu înlocuiesc verificarea KYB corespunzătoare, verificarea UBO sau analiza completă a structurii de proprietate a unei companii.
Ele oferă un strat de date standardizat, comparabil la nivel global, care poate fi utilizat în aceste procese.
Sfera corectă de utilizare trebuie păstrată.
Valoarea apare atunci când entitățile se conectează între ele
Relația de tip societate-mamă a unei singure companii poate să nu pară deosebit de semnificativă.
Valoarea reală a sistemului LEI apare la scară largă.
Grupurile corporative internaționale pot opera prin sute de entități juridice. Acestea pot fi distribuite în multe țări. Fiecare are propriul număr de înregistrare. Fiecare poate avea o formă juridică diferită. Fiecare poate avea o denumire foarte diferită în registrul local.
Când toate aceste entități juridice au identificatori globali, iar relațiile dintre ele sunt descrise într-un format standardizat unic, conexiunile dintre ele devin analizabile dincolo de frontierele naționale și de diferitele sisteme de registre.
Același principiu se extinde dincolo de structurile corporative: LEI este integrat tot mai mult în mesageria financiară standardizată, inclusiv ISO 20022, pentru a ajuta la identificarea consecventă a entităților juridice în datele de plăți și financiare.
Exemplul Apple ilustrează acest lucru la scară mică:
entitate juridică din China → societate-mamă directă de consolidare din Irlanda → societate-mamă supremă de consolidare din SUA.
Trei companii în trei medii juridice diferite, dar LEI le permite să se conecteze într-un mod standardizat, care poate fi citit automat.
GLEIF numește acest concept „connecting the corporate dots” — exact pentru că un singur identificator standardizat de 20 de caractere devine parte dintr-un sistem global mult mai vast, destinat identificării și conectării entităților corporative.
Ce trebuie reținut despre LEI Level 2
Cel mai important lucru:
LEI Level 2 nu este un registru de proprietate.
Nu poți neapărat vedea cine sunt acționarii companiei, ce procente de proprietate există sau care sunt beneficiarii reali ai companiei.
Level 2 descrie, în primul rând, relațiile de tip societate-mamă de consolidare contabilă directă și societate-mamă de consolidare contabilă supremă.
O relație raportabilă de tip societate-mamă, existentă și prezentabilă prin metoda cerută, se leagă de codul LEI al societății-mamă. O relație standard de tip societate-mamă care nu este raportată primește o excepție de raportare standardizată care explică situația.
Aceasta înseamnă că Level 2 nu ne oferă pur și simplu o listă de societăți-mamă.
În schimb, creează o metodă structurată de a descrie modul în care entitățile juridice se relaționează între ele și de a explica de ce, în anumite cazuri, relația respectivă nu apare în datele LEI publice.
Level 1 ajută la a răspunde la întrebarea: „Ce companie este aceasta?”
Level 2 adaugă următorul nivel: „Unde se încadrează această companie într-o rețea corporativă mai amplă?”
Și exact acolo un singur cod LEI de 20 de caractere devine parte dintr-un sistem global mult mai vast pentru identificarea și conectarea corporativă.
Întrebări frecvente
LEI Level 2 este același lucru cu un registru al acționarilor?
Nu. Level 2 documentează relațiile de consolidare contabilă, nu liste de acționari, procente de proprietate sau beneficiari reali. Acestea se suprapun frecvent, dar nu sunt același lucru.
Ce înseamnă NO_LEI?
Înseamnă că există o relație relevantă de tip societate-mamă, dar entitatea-mamă nu are un cod LEI care să poată fi folosit pentru a lega relația în Sistemul Global LEI.
Policy Non-Conforming înseamnă că firma este riscantă?
Nu. Înseamnă că înregistrarea LEI nu este, în prezent, conformă cu una sau mai multe politici ROC aplicabile. Acesta este un indicator tehnic de conformitate cu politica, nu o evaluare de risc sau de încredere privind compania.
Cine trebuie să raporteze datele Level 2?
Entitățile LEI trebuie să furnizeze informații despre societățile-mamă de consolidare contabilă directă și supremă, ca parte a cadrului de date LEI. Atunci când o relație de tip societate-mamă nu poate fi raportată, se aplică în schimb o excepție de raportare corespunzătoare. LOU-ul validează și întreține aceste informații ca parte a înregistrării LEI.
Dacă compania ta operează ca parte a unui grup mai mare, obținerea unui cod LEI sau reînnoirea unuia existent este momentul potrivit pentru a te asigura că relațiile de consolidare corecte apar în înregistrarea ta.