Codul LEI și EMIR

Piața instrumentelor derivate din Europa este strict reglementată. Din 2012, Regulamentul privind infrastructura pieței europene (EMIR) impune tuturor părților la tranzacții cu instrumente derivate să își raporteze tranzacțiile. Una dintre cerințele fundamentale ale acestui sistem este deținerea unui cod LEI valabil. Dacă firma dumneavoastră încheie contracte cu instrumente derivate — fie că este vorba de swap-uri valutare, swap-uri pe rata dobânzii, contracte futures sau instrumente similare — EMIR se aplică indiferent dacă sunteți instituție financiară sau o companie obișnuită. Regulamentul are un domeniu de aplicare intenționat de larg. După criza financiară din 2008, reglementatorii din statele G20 au convenit că piețele de instrumente derivate aveau nevoie de o transparență mult mai mare. EMIR a fost răspunsul UE la acest angajament.

Ce este EMIR și ce impune

UE a adoptat EMIR în 2012 pentru a crește transparența pe piața europeană a instrumentelor derivate și pentru a reduce riscul sistemic. Criza financiară din 2008 a scos la iveală vulnerabilități grave ale piețelor de instrumente derivate. Tranzacțiile erau greu de urmărit, iar reglementatorii aveau o vizibilitate redusă asupra cine datora ce cui. Când instituții importante au început să intre în dificultate, nimeni nu avea o imagine clară a interconectării reale a riscurilor. EMIR a fost răspunsul direct la această situație. Regulamentul impune trei obligații principale. În primul rând, toate părțile trebuie să raporteze tranzacțiile cu instrumente derivate către un registru central de tranzacții recunoscut de ESMA. Aceste registre centralizează datele astfel încât reglementatorii să poată monitoriza activitatea de pe piață și să identifice riscul sistemic în timp real. În al doilea rând, instrumentele derivate extrabursiere (OTC) standardizate trebuie compensate printr-o contraparte centrală. O contraparte centrală se interpune între cele două părți ale unei tranzacții, reducând riscul ca falimentul uneia să o afecteze pe cealaltă. În al treilea rând, contrapărțile trebuie să respecte cerințe de reducere a riscului pentru contractele care nu sunt compensate central, inclusiv confirmarea la timp a tranzacțiilor și schimbul de garanții. EMIR face distincție între două tipuri de contrapărți. Contrapărțile financiare includ băncile, firmele de investiții, societățile de asigurare, fondurile de pensii și fondurile de investiții alternative. Contrapărțile nefinanciare sunt toate celelalte entități juridice stabilite în UE care încheie tranzacții cu instrumente derivate. Aceasta înseamnă că EMIR depășește cu mult sectorul financiar. Companiile din energie, producătorii, firmele agricole și exportatorii care folosesc instrumente derivate pentru a-și acoperi riscul valutar sau de dobândă intră toate în domeniul de aplicare. Un producător german de automobile care folosește contracte forward valutare pentru a fixa cursul de schimb pentru veniturile în dolari SUA este o contraparte nefinanciară în sensul EMIR. La fel este și o fabrică de hârtie din Finlanda care își acoperă prețurile la energie electrică prin instrumente derivate pe mărfuri.

Codul LEI și raportarea EMIR

Sistemul de raportare EMIR se bazează pe codul LEI. Fiecare parte a unei tranzacții are nevoie de un cod LEI valabil înainte ca tranzacția să poată fi transmisă unui registru central de tranzacții. Fără acesta, raportul nu poate fi finalizat, iar contrapartea încalcă obligația de raportare. LEI, sau Legal Entity Identifier, este un cod alfanumeric din 20 de caractere care identifică în mod unic o entitate juridică în tranzacțiile financiare la nivel mondial. A fost dezvoltat în urma acelorași angajamente ale G20 care au condus și la EMIR și a devenit între timp standardul global pentru identificarea entităților în reglementarea financiară. ESMA impune contrapărților să utilizeze coduri LEI pentru a se identifica pe ele însele și pe contrapărțile lor în toate rapoartele EMIR. Autoritatea de Supraveghere Financiară (ASF), care supraveghează respectarea EMIR în România, este clară în această privință: entitățile fără cod LEI trebuie să solicite unul imediat dacă au o obligație de raportare potrivit articolului 9 din EMIR. Tranzacționarea fără un cod LEI valabil constituie o contravenție și poate atrage sancțiuni. Același principiu se aplică în toate statele membre UE, autoritățile naționale competente fiind responsabile de aplicarea reglementării în jurisdicțiile proprii. Un detaliu important vizează contrapărțile nefinanciare mai mici. Acestea nu își raportează întotdeauna singure tranzacțiile. Atunci când o contraparte nefinanciară mică tranzacționează cu o contraparte financiară, aceasta din urmă preia obligația de raportare în numele ei. Însă contrapartea financiară tot are nevoie de codul LEI al contrapărții nefinanciare pentru a finaliza raportul. Astfel, obligația de a deține un cod LEI valabil revine ambelor părți, indiferent cine transmite efectiv raportul. Codul LEI trebuie, de asemenea, menținut activ. Un cod LEI care nu a fost reînnoit expiră și devine nevalid. Un cod LEI expirat creează exact aceeași problemă de raportare ca și lipsa totală a unui cod LEI. Contrapărțile financiare verifică în mod curent statusul LEI al clienților lor înainte de a accepta tranzacții, iar un cod expirat poate întârzia sau bloca tranzacțiile.

Ce s-a schimbat în 2024

EMIR a trecut printr-o actualizare majoră în 2024. REFIT EMIR a revizuit cadrul tehnic de raportare, noile reguli aplicându-se de la 29 aprilie 2024. Modificările au fost substanțiale: numărul câmpurilor de date raportabile a crescut de la 129 la 203. Contrapărțile trebuie acum să transmită rapoartele în format XML ISO 20022, același standard care stă la baza mesageriei internaționale de plăți și care este integrat tot mai mult în infrastructura piețelor financiare din Europa și din întreaga lume. Trecerea la ISO 20022 este semnificativă dincolo de aspectele tehnice. Ea reflectă o tendință mai amplă către standardizare și date care pot fi procesate automat în reglementarea financiară. Codul LEI se află în centrul acestui efort. Atunci când fiecare entitate dintr-o tranzacție este identificată prin același cod recunoscut la nivel global, reglementatorii pot agrega date din diverse piețe, jurisdicții și clase de active fără reconciliere manuală. EMIR 3 a intrat în vigoare în decembrie 2024. Acesta a introdus noi cerințe privind conturile de compensare active la contrapărți centrale autorizate în UE, menite să reducă dependența pieței europene de infrastructura de compensare situată în afara UE. A adus, de asemenea, reguli actualizate de clasificare a contrapărților și modificări ale condițiilor de exceptare intragrup. Aceste schimbări afectează în principal contrapărțile financiare mai mari, dar indică o direcție clară: cadrul de reglementare a instrumentelor derivate în Europa continuă să evolueze, iar cerințele privind calitatea datelor, identificarea entităților și infrastructura de compensare devin tot mai stricte, nu mai relaxate.

EMIR, MiCA și imaginea de ansamblu a reglementării

EMIR nu este singurul astfel de regulament. În întreaga reglementare financiară europeană, codul LEI a devenit firul comun care leagă diferite cadre de reglementare. Regulamentul privind piețele de criptoactive (MiCA) impune furnizorilor de servicii pentru criptoactive să includă un cod LEI valabil în white paper și în procesul de autorizare. ISO 20022 integrează identificarea LEI în mesageria de plăți transfrontaliere. EMIR îl impune pentru raportarea instrumentelor derivate. MiFID II îl impune pentru raportarea tranzacțiilor pe piețele de valori mobiliare. Identificatorul este același în fiecare caz. Un singur cod LEI funcționează pentru toate aceste reglementări. Această convergență nu este întâmplătoare. Reglementatorii au ales constant LEI ca identificator de entitate preferat deoarece este global, standardizat, verificabil public și menținut de o rețea de emitenți acreditați care funcționează sub supravegherea GLEIF. Pentru orice companie care operează pe piețe reglementate, deținerea unui cod LEI valabil și actualizat nu mai este o cerință de conformitate marginală. Este o infrastructură de bază.

Cui i se aplică EMIR

EMIR se aplică tuturor entităților juridice stabilite în UE care încheie tranzacții cu instrumente derivate. Aceasta include atât instituțiile financiare, cât și companiile obișnuite. Domeniul de aplicare este mai larg decât realizează multe firme. Un producător care își acoperă expunerea valutară pe contracte de export intră în domeniul de aplicare. La fel și o companie imobiliară cu un credit cu dobândă variabilă care folosește un swap pe rata dobânzii pentru a converti plățile variabile în plăți fixe. O companie aeriană care își acoperă costurile cu combustibilul prin instrumente derivate pe mărfuri se încadrează, de asemenea. Dacă instrumentul este un derivat, iar entitatea este stabilită în UE, EMIR se aplică. Contrapărțile nefinanciare se împart în două categorii, în funcție de amploarea activității lor cu instrumente derivate. Cele care depășesc pragul de compensare au obligații mai stricte, inclusiv compensarea centrală obligatorie pentru anumite tipuri de contracte. Cele sub prag au cerințe mai reduse, contrapartea lor financiară preluând adesea obligația de raportare. Un cod LEI valabil este obligatoriu pentru ambele categorii. Nu există nicio scutire de la cerința de identificare în funcție de dimensiune sau tipul contrapărții. Merită menționat și faptul că EMIR se extinde, în anumite situații, și asupra entităților din afara UE. Dacă o companie din afara UE încheie o tranzacție cu instrumente derivate printr-o sucursală din UE, tranzacția respectivă intră sub incidența EMIR. Cerința privind codul LEI se aplică în consecință.

Obținerea unui cod LEI

Înregistrarea unui cod LEI durează doar câteva minute. Cererea necesită informații de bază despre entitatea juridică, inclusiv denumirea înregistrată, adresa și numărul de înregistrare al companiei. Codul este emis aproape imediat și rămâne valabil timp de un an. După acest interval, codul LEI trebuie reînnoit pentru a rămâne activ. Un cod LEI expirat devine nevalid. În scopul raportării EMIR, un cod expirat creează aceeași problemă ca și lipsa totală a unui cod. Contrapărțile și partenerii lor financiari ar trebui să trateze reînnoirea LEI ca pe o sarcină anuală de rutină, la fel ca reînnoirea oricărui alt document de conformitate. Dacă firma dumneavoastră încheie tranzacții cu instrumente derivate și nu deține încă un cod LEI valabil, îl puteți înregistra aici.